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齐缗王即位以后，南郭先生失去了原来的工作，其他工作他又不会做，只好流落在街头，无依无靠，吃尽了苦头，于是他发奋学好吹竽。这一天，他一路乞讨着来到了秦国，想拜当时最有名的吹竽大师北郭先生做老师，北郭先生根本不肯接受他这样的学生，但南郭不泄气，每天去北郭先生家里帮着干活，偷偷地看北郭吹竽，这样过了三年，终于打动了北郭，他愉快地收南郭为学生。
南郭先生学习非常刻苦，每天除了帮着北郭家干活，剩下的时间全部用来练习吹竽，北郭被他的痴心打动了，看他也很有悟性，于是就把自己吹竽的本领全部教给了他。南郭先生以前吃过苦头，知道学习的很重要，所以一有空他就研究吹竽。冬天的晚上，他怕影响老师睡觉，就一个人来到雪地里练，手都冻了他都感觉不到;夏天的中午，老师要睡午觉，他就到太阳底下练习，被太阳晒的背上都没了皮。通过他刻苦学习，又过了三年，南郭先生终于成了北郭先生的学生。
南郭先生学成回到了自己的国家，想继续到齐缗王那里去吹竽，但被齐缗王赶走了，于是，他回到了自己的家乡办了一所吹竽学校。起初，一个人也没有到他那里来学习的，因为大家都听说过他滥竽充数的故事，但南郭先生一点也灰心，每天除去写吹竽教材，其余的时间都在自己的学屋里吹竽，无论是刮风下雨都不间断，他那美妙的竽声吸引了许多学生家长。一位家长下了很大决心把自己的孩子送到南郭先生这里来学吹竽，南郭先生很高兴，对这位学生教的特别认真。
一年后，这位学生的竽就吹的相当棒了，南郭先生给他报名参加了全国吹竽大赛并得了第一名，那位学生的精彩吹竽一下子轰动了全国，他的老师南郭先生的名字大家也都知道了。于是，南郭先生成了远近闻名的吹竽大师，到他那里学吹竽的人都要排队报名。
